刘焉本以为出兵荆州能从刘表手下咬下一块肥肉，谁又能想到，没等严颜打入南郡，祖茂已经收降刘表，占取襄阳，荆州从此易主。
严颜在巫县击退祖茂偏师，误将祖茂军队认作是荆州兵马，虽然认为荆州兵马有几分厉害，但也不过尔尔。
严颜没想到，此次是祖茂麾下轻敌所致，正所谓骄兵必败，祖茂接连大胜，已经拿下南郡众多城池，那支偏师也认为一道巫县就能让巫县官吏望风而降，不战自败，主动将城门打开。
谁又能想到巫县早有人设伏，等到靠近城墙就是一阵箭雨激射，随后又是大军冲城门内杀出，直接将祖茂大军杀败。
要不是祖茂大军训练有素，溃兵逃出一段距离后结阵反击，恐怕祖茂这支偏师，确实要被严颜打掉十之八九。但祖茂偏师结阵之后，对严颜手下迎头痛击，也让严颜军队出现了一些伤亡，严颜也因此不敢追得太深，防止后面还有援军到来。
严颜收拾了巫县内的战利品，益州将士又已经充分休息，这就准备进攻秭归，没想到祖茂大军正式降临，五六万大军直接将巫县围的水泄不通。
严颜虽为巴郡太守，但手下兵马不多，此次进攻巫县的军队也就六七千，先前又在巫县和与祖茂偏师交战中损失了千余将士，如今也就五六千人马，如何是十倍以上的祖茂大军的对手？
虽然明知敌强我弱，虽然明知不可力敌，但严颜的字典里没有投降二字。
严颜成为刘焉的麾下也不过是几个年头，但严颜对刘焉还是蛮忠心的，毕竟是刘焉一手将严颜提拔起来，成为了巴郡太守，为此严颜必须要为刘焉尽忠职守。
祖茂进攻巫县三日，在巫县城下丢下了两千多久尸体，这才知道巫县内的益州军队守将是严颜，祖茂也知道严颜并不好惹，自己在巫县也没什么好死磕的。
便让人从豫州抽调过来一批皮革保暖衣物，让手下将士直接越过巫县，攻入巴郡鱼腹县。
鱼腹就在巫山脚下，跟巫县是一东一西，南郡进入益州的咽喉所在。
鱼腹守军原本以为他们的太守严颜已经攻入南郡，占据巫县，就对鱼腹的防守有些掉以轻心，谁能想到祖茂能攻入荆州腹地，还能派发数万军队，又分出一万大军围住严颜所在的巫县，使得严颜动弹不得。
此时祖茂大军神兵天降，抵达鱼腹，又打出严颜投降的旗号，鱼腹守将分不清楚状况，懵逼之下就开城投降了。
鱼腹一降，祖茂进攻益州几乎就没什么阻碍的。
让鱼腹守军带路，祖茂麾下水师沿着长江横行无忌，直接驶向蜀郡。
鱼腹的带路党有些厉害，为了效忠祖茂，直接将益州的情况告诉祖茂，祖茂大军从巴郡坐船三四日工夫，抵达了犍为郡，随后在犍为腹地江阳县一分为二，一部分北上前往广汉郡，进攻绵竹、新都等地，然后再南下攻打城都，一部分继续西进从南安县北上，进入蜀郡，从背后进攻城都。
祖茂直接乘船抵达城都，也就是选择的第二条道路。